风落松声撼昼眠，似闻钟磬响云颠。
竹林欲访知何地，石鼓相传不记年。
齐主有缘成胜事，周兵无赖化飞烟。
何当一洗红尘眼，会见神通五万仙。
万章问曰：“或谓孔子于卫主痈疽，于齐主侍人瘠环，有诸乎？”
孟子曰：“否，不然也。好事者为之也。于卫主颜雠由。弥子之妻与子路之妻，兄弟也。弥子谓子路曰：‘孔子主我，卫卿可得也。’子路以告。孔子曰：‘有命。’孔子进以礼，退以义，得之不得曰‘有命’。而主痈疽与侍人瘠环，是无义无命也。孔子悦于鲁卫，遭宋桓司马将要而杀之，微服而过宋。是时孔子当阨，主司城贞子，为陈侯周臣。吾闻观近臣，以其所为主；观远臣，以其所主。若孔子主痈疽与侍人瘠环，何以为孔子？”
薛公得冯欢，门下知者谁。
十日居传舍，乃问客所为。
先生惟一剑，弹铗何其悲。
授室缔高国，驱车出中逵。
主人意已厌，同列宁见推。
田文既失位，倾身与持危。
片言悟齐主，复相名益垂。
奇士多侮世，藏用匪可窥。
起旃蒙协洽，尽柔兆涒滩，凡二年。
高宗宣皇帝中之上太建七年（乙未，公元五七五年）
春，正月，辛未，上祀南郊。
癸酉，周主如同州。
乙亥，左卫将军樊毅克潼州。
齐主还鄴。
辛巳，上祀北郊。
二月，丙戌朔，日有食之。
戊申，樊毅克下邳、高栅等六城。
齐主言语涩呐，不喜见朝士，自非宠私昵狎，未尝交语。性懦，不堪人视，虽三公、令、录奏事，莫得仰视，皆略陈大指，惊走而出。承世祖奢泰之馀，以为帝王当然，后宫皆宝衣玉食，一裙之费，至直万匹。竞为新巧，朝衣夕弊。盛修宫苑，穷极壮丽。所好不常，数毁又复。百工土木，无时休息，夜则然火照作，寒则以汤为泥。凿晋阳西山为大像，一夜然油万盆，光照宫中。每有灾异寇盗，不自贬损，唯多设斋，以为修德。好自弹琵琶，为《无愁》之曲，近侍和之者以百数，民间谓之“无愁天子”。于华林园立贫儿村，帝自衣蓝缕之服，行乞其间为乐。又写筑西鄙诸城，使人衣黑衣攻之，帝自帅内参拒斗。
宠任陆令萱、穆提婆、高阿那肱、韩长鸾等宰制朝政，宦官邓长颙、陈德信、胡儿何洪珍等并参预机权，各引亲党，超居显位。官由财进，狱以贿成，竞为奸谄，蠹政害民。旧苍头刘桃枝等皆开府封王，其馀宦官、胡儿、歌舞人、见鬼人、官奴婢等滥得富贵者，殆将万数，庶姓封王者以百数，开府千馀人，仪同无数，领军一时至二十人，侍中、中常侍数十人，乃至狗、马及鹰亦有仪同、郡君之号，有斗鸡，号开府，皆食其干禄。诸嬖幸朝夕娱侍左右，一戏之赏，动逾巨万。既而府藏空竭，乃赐二三郡或六七县，使之卖官取直。由是为守令者，率皆富商大贾，竞为贪纵，赋繁役重，民不聊生。
周高祖谋伐齐，命边镇益储偫，加戍卒；齐人闻之，亦增修守御。柱国于翼谏曰：“疆场相侵，互有胜负，徒损兵储，无益大计。不如解严继好，使彼懈而无备，然后乘间，出其不意，一举可取也。”周主从之。
韦孝宽上疏陈三策。其一曰：“臣在边积年，颇见间隙，不因际会，难以成功。是以往岁出军，徒有劳费，功绩不立，由失机会。何者？长淮之南，旧为沃土，陈氏以破亡馀烬，犹能一举平之；齐人历年赴救，丧败而返。内离外叛，计尽力穷，雠敌有衅，不可失也。今大军若出轵关，方轨而进，兼与陈氏共为掎角，并令广州义旅出自三鸦，又募山南骁锐，沿河而下，复遣北山稽胡，绝其并、晋之路。凡此诸军，仍令各募关、河之外劲勇之士，厚其爵赏，使为前驱。岳动川移，雷骇电激，百道俱进，并趋虏庭。必当望旗奔溃，所向摧殄，一戎大定，实在此机。”
其二曰：“若国家更为后图，未即大举，宜与陈人分其兵势。三鸦以北，万春以南，广事屯田，预为贮积，募其骁悍，立为部伍。彼既东南有敌，戎马相持，我出奇兵，破其疆场。彼若兴师赴援，我则坚壁清野，待其去远，还复出师。常以边外之军，引其腹心之众。我无宿舂之费，彼有奔命之劳，一二年中，必自离叛。且齐氏昏暴，政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良，阖境嗷然，不胜其弊。以此而观，覆亡可待，然后乘间电扫，事等摧枯。”
其三曰：“昔勾践亡吴，尚期十载；武王取纣，犹烦再举。今若更存遵养，且复相时，臣谓宜还崇邻好，申其盟约，安民和众，通商惠工，蓄锐养威，观衅而动。斯乃长策远驭，坐自兼并也。”书奏，周主引开府仪同三司伊娄谦入内殿，从容谓曰：“朕欲用兵，何者为先？”对曰：“齐氏沈溺倡优，耽昏麹蘖。其折冲之将斛律明月，已毙于谗口。上下离心，道路以目。此易取也。”帝大笑。三月，丙辰，使谦与小司寇元卫聘于齐以观衅。
丙寅，周主还长安。
夏，四月，甲午，上享太庙。
监豫州陈桃根得青牛，献之，诏遣还民。又表上织成罗文锦被各二百首，诏于云龙门外焚之。
庚子，齐以中书监阳休之为尚书右仆射。
六月，壬辰，以尚书右仆射王瑒为左仆射。
甲戌，齐主如晋阳。
秋，七月，丙戌，周主如云阳宫。
大将军杨坚姿相奇伟。畿伯下大夫长安来和尝谓坚曰：“公眼如曙星，无所不照，当王有天下，愿忍诛杀。”
周主待坚素厚，齐王宪言于帝曰：“普六茹坚，相貌非常，臣每见之，不觉自失。恐非人下，请早除之！”帝亦疑之，以问来和。和诡对曰：“随公止是守节人，可镇一方。若为将领，陈无不破。”
丁卯，周主还长安。
先是，周主独与齐王宪及内史王谊谋伐齐，又遣纳言卢韫乘驲三诣安州总管于翼问策，余人皆莫之知。丙子，始召大将军以上于大德殿告之。
丁丑，下诏伐齐，以柱国陈王纯、荥阳公司消难、郑公达奚震为前三军总管，越王盛、周昌公侯莫陈崇、赵王招为后三军总管。齐王宪帅众二万趋黎阳，随公杨坚、广宁公薛迥将舟师三万自渭入河，梁公侯莫陈芮帅众二万守太行道，申公李穆帅众三万守河阳道，常山公于翼帅众二万出陈、汝。谊，盟之兄孙；震，武之子也。
周主将出河阳，内史上士宇文弼曰：“齐氏建国，于今累世；虽曰无道，籓镇之任，尚有其人。今之出师，要须择地。河阳冲要，精兵所聚，尽力攻围，恐难得志。如臣所见，出于汾曲，戍小山平，攻之易拔。用武之地，莫过于此。”民部中大夫天水赵煚曰：“河南、洛阳，四面受敌，纵得之，不可以守。请从河北直指太原，倾其巢穴，可一举而定。”遂伯下大夫鲍宏曰：“我强齐弱，我治齐乱，何忧不克！但先帝往日屡出洛阳，彼既有备，每用不捷。如臣计者，进兵汾、潞，直掩晋阳，出其不虞，似为上策。”周主皆不从。宏，泉之弟也。壬午，周主帅众六万，直指河阴。杨素请帅其父麾下先驱，周主许之。
八月，癸卯，周遣使来聘。
周师入齐境，禁伐树践稼，犯者皆斩。丁未，周主攻河阴大城，拔之。齐王宪拔武济；进围洛口，拔东、西二城，纵火焚浮桥，桥绝。齐永桥大都督太安傅伏，自永桥夜入中氵单城。周人既克南城，围中氵单，二旬不下。洛州刺史独孤永业守金墉，周主自攻之，不克。永业通夜办马槽二千，周人闻之，以为大军且至而惮之。
九月，齐右丞高阿那肱自晋阳将兵拒周师。至河阳，会周主有疾，辛酉夜，引兵还。水军焚其舟舰。傅伏谓行台乞伏贵和曰：“周师疲弊，愿得精骑二千追击之，可破也。”贵和不许。
齐王宪、于翼、李穆，所向克捷，降拔三十余城，皆弃而不守。唯以王药城要害，令仪同三司韩正守之，正寻以城降齐。
戊寅，周主还长安。
庚辰，齐以赵彦深为司徒，斛阿列罗为司空。
闰月，车骑大将军吴明彻将兵击齐彭城；壬辰，败齐兵数万于吕梁。
甲午，周主如同州。
冬，十月，己巳，立皇子叔齐为新蔡王，叔文为晋熙王。
十二月，辛亥朔，日有食之。
壬戌，以王瑒为尚书左仆射，太子詹事吴郡陆缮为右仆射。
庚午，周主还长安。
高宗宣皇帝中之上太建八年（丙申，公元五七六年）
春，正月，癸未，周主如同州；辛卯，如河东涑川；甲午，复还同州。
甲寅，齐大赦。
乙卯，齐主还鄴。
二月，辛酉，周主命太子巡抚西土，因伐吐谷浑，上开府仪同大将军王轨、宫正宇文孝伯从行。军中节度，皆委二人，太子仰成而已。
齐括杂户未嫁者悉集，有隐匿者，家长坐死。
壬申，以开府仪同三司吴明彻为司空。
三月，壬寅，周主还长安；夏，四月，乙卯，复如同州。
己未，上享太庙。
尚书左仆射王瑒。五月，壬辰，周主还长安。
六月，戊申朔，日有食之。
辛亥，周主享太庙。
初，太子叔宝欲以左户部尚书江总为詹事，令管记陆瑜言于吏部尚书孔奂。奂谓瑜曰：“江有潘、陆之华而无园、绮之实，辅弼储宫，窃有所难。”太子深以为恨，自言于帝。帝将许之，奂奏曰：“江总，文华之士。今皇太子文华不少，岂藉于总！如臣愚见，愿选敦重之才，以居辅导之职。”帝曰：“即如卿言，谁当居此？”奂曰：“都官尚书王廓，世有懿德，识性敦敏，可以居之。”太子时在侧，乃曰：“廓，王泰之子，不宜为太子詹事。”奂曰：“宋朝范晔即范泰之子，亦为太子詹事，前代不疑。”太子固争之，帝卒以总为詹事。总，斅之曾孙也。
甲寅，以尚书右仆射陆缮为左仆射。帝欲以孔奂代缮，诏已出，太子沮之而止；更以晋陵太守王克为右仆射。
顷之，总与太子为长夜之饮，养良娣陈氏为女；太子亟微行，游总家。上怒，免总官。
周利州刺史纪王康，骄矜无度，缮修戎器，阴有异谋。司录裴融谏止之，康杀融。丙辰，赐康死。
丁巳，周主如云阳。
庚申，齐宜阳王赵彦深卒。彦深历事累朝，常参机近，以温谨著称。既卒，朝贵典机密者，唯侍中、开府仪同三司斛律孝卿一人而已，其余皆嬖幸也。孝卿，羌举之子，比于馀人，差不贪秽。
秋，八月，乙卯，周主还长安。
周太子伐吐谷浑，至伏俟城而还。
宫尹郑译、王端等皆有宠于太子。太子在军中多失德，译等皆预焉。军还，王轨等言之于周主。周主怒，杖太子及译等，仍除译等名，宫臣亲幸者咸被谴。太子复召译，戏狎如初。译因曰：“殿下何时可得据天下？”太子悦，益昵之。译，俨之兄孙也。
周主遇太子甚严，每朝见，进止与群臣无异，虽隆寒盛暑，不得休息；以其耆酒，禁酒不得至东宫；有过，辄加捶挞。尝谓之曰：“古来太子被废者几人？余儿岂不堪立邪！”乃敕东宫官属录太子言语动作，每月奏闻。太子畏帝威严，矫情修饰，由是过恶不上闻。
王轨尝与小内史贺若弼言：“太子必不克负荷。”弼深以为然，劝轨陈之。轨后因侍坐，言于帝曰：“皇太子仁孝无闻，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恒以贺若弼有文武奇才，亦常以此为忧。”帝以问弼，对曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。”既退，轨让弼曰：“平生言论，无所不道，今者对扬，何得乃尔反覆？”弼曰：“此公之过也。太子，国之储副，岂易发言！事有蹉跌，便至灭族。本谓公密陈臧否。何得遂至昌言！”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。”
后轨因内宴上寿，捋帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳。”先是，帝问右宫伯宇文孝伯曰：“吾儿比来何如？”对曰：“太子比惧天威，更无过失。”罢酒，帝责孝伯曰：“公常语我云：‘太子无过。’今轨有此言，公为诳矣。”孝伯再拜曰：“臣闻父子之际，人所难言。臣知陛下不能割慈忍爱，遂尔结舌。”帝知其意，默然久之，乃曰：“朕已委公矣，公其勉之。”
王轨骤言于帝曰：“皇太子非社稷主。普六茹坚貌有反相。”帝不悦，曰：“必天命有在，将若之何！”杨坚闻之，甚惧，深自晦匿。
帝深以轨等言为然，但汉王赞次长，又不才，余子皆幼，故得不废。
丁卯，以司空吴明彻为南兗州刺史。
齐主如晋阳。营邯郸宫。
九月，戊戌，以皇子叔彪为淮南王。
周主谓群臣曰：“朕去岁属有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齐境，备见其情，彼之行师，殆同儿戏。况其朝廷昏乱，政由群小；百姓嗷然，朝不谋夕。天与不取，恐贻后悔。前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨。”诸将多不愿行。帝曰：“机不可失。有沮吾军者，当以军法裁之！”
冬，十月，己酉，周主自将伐齐，以越王盛、杞公亮、随公杨坚为右三军，谯王俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。亮，导之子也。
丙辰，齐主猎于祁连池；癸亥，还晋阳。先是，晋州行台左丞张延隽公直勤敏，储偫有备，百姓安业。疆场无虞。诸嬖幸恶而代之，由是公私烦扰。
周主至晋州，军于汾曲，遣齐王宪将精骑二万守雀鼠谷，陈王纯步骑二万守千里径，郑公达奚震步骑一万守统军川，大将军韩明步骑五千守齐子岭，焉氏公尹升步骑五千守鼓钟镇，凉城公辛韶步骑五千守蒲津关，赵王招步骑一万自华谷攻齐汾州诸城，柱国宇文盛步骑一万守汾水关。遣内史王谊监诸军攻平阳城。齐行台仆射海昌王尉相贵婴城拒守。相贵，相愿之兄也。甲子，齐集兵晋祠。庚午，齐主自晋阳帅诸军趣晋州。周主日自汾曲至城下督战，城中窘急。庚午，行台左丞侯子钦出降于周。壬申，晋州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使请降于周，王轨帅众应之。未明，周将北海段文振，杖槊与数十人先登，与景嵩同至尉相贵所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齐兵大溃，遂克晋州，虏相贵及甲士八千人。
齐主方与冯淑妃猎于天池，晋州告急者，自旦至午，驿马三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”至暮，使更至，云“平阳已陷”，乃奏之。齐主将还，淑妃请更杀一围，齐主从之。
周齐王宪攻拔洪洞、永安二城，更图进取。齐人焚桥守险，军不得进，乃屯永安。使永昌公椿屯鸡栖原，伐柏为庵以立营。椿，广之弟也。
癸酉，齐主分军万人向千里径，又分军出汾水关，自帅大军上鸡栖原。宇文盛遣人告急，齐王宪自救之。齐师退，盛追击，破之。俄而椿告齐师稍逼，宪复还救之。与齐对陈，至夜不战。会周主召宪还，宪引兵夜去。齐人见柏庵在，不之觉。明日，始知之。齐主使高阿那肱将前军先进，仍节度诸军。
甲戌，周以上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇之。
十一月，己卯，齐主至平阳。周主以齐兵新集，声势甚盛，且欲西还以避其锋。开府仪同大将军宇文欣谏：曰“比陛下之圣武，乘敌人之荒纵，何患不克；若使齐得令主，君臣协力，虽汤、武之势，未易平也。今主暗臣愚，士无斗志，虽有百万之众，实为陛下奉耳。”军正京兆王纮曰：“齐失纪纲，于兹累世。天奖周室，一战而扼其喉。取乱侮亡，正在今日。释之而去，臣所未谕。”周主虽善其言，竟引军还。欣，贵之子也。
周主留齐王宪为后拒，齐师追之，宪与宇文欣各将百骑与战，斩其骁将贺兰豹子等，齐师乃退。宪引军渡汾，追及周主于玉壁。
齐师遂围平阳，昼夜攻之。城中危急，楼堞皆尽，所存之城，寻仞而已。或短兵相接，或交马出入。外援不至，众皆震惧。梁士彦忼慨自若，谓将士曰：“死在今日，吾为尔先。”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却，乃令妻妾、军民、妇女，昼夜修城，三日而就。周主使齐王宪将兵六万屯涑川，遥为平阳声援。齐人作地道攻平阳，城陷十余步，将士乘势欲入。齐主敕且止，召冯淑妃观之。淑妃妆点，不时至。周人以木拒塞之，城遂不下。旧俗相传，晋州城西石上有圣人迹，淑妃欲往观之。齐主恐弩矢及桥，乃抽攻城木造远桥。齐主与淑妃度桥，桥坏，至夜乃还。癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安；壬寅，济河，与诸军合。十二月，丁未，周主至高显，遣齐王宪帅所部先向平阳。戊申，周主至平阳，庚戌，诸军总集，凡八万人，稍进，逼城置陈，东西二十余里。
先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水；齐主大出兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马。周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍堑而止。自旦至申，相持不决。
齐主谓高阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战者不过十万，病伤及绕城樵爨者复三分居一。昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳！”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。
兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏小却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城阳王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔高梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！马足一动，人情骇乱，不可复振。愿速还安慰之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整。围城兵亦不动。至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之。穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万馀人，军资器械，数百里间，委弃山积。安德王延宗独全军而还。
齐主至洪洞，淑妃方以粉镜自玩，后声乱，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋阳取皇后服御祎翟等。至是，遇于中涂，齐主为按辔，命淑妃著之，然后去。
辛亥，周主入平阳。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之流涕。
周主以将士疲倦，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动。因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，若不固守，则大事不成。朕无前忧，唯虑后变，汝善为我守之！”遂帅诸将追齐师。诸将固请西还，周主曰：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。癸丑，至汾水关。齐主入晋阳，忧惧不知所之。甲寅，齐大赦。齐主问计于朝臣，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心；收遗兵，背城死战，以安社稷。”齐主欲留安德王延宗、广宁王孝珩守晋阳，自向北朔州。若晋阳不守，则奔突厥，群臣皆以为不可，帝不从。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十余人西奔周军，周主封赏各有差。
高阿那肱所部兵尚一万，守高壁，余众保洛女砦。周主引军向高壁，阿那肱望风退走。齐王宪攻洛女砦，拔之。有军士告称阿那肱遣臣招引西军，齐主令侍中斛律孝卿检校，孝卿以为妄。还，至晋阳，阿那肱腹心复告阿那肱谋反，又以为妄，斩之。
乙卯，齐主诏安德王延宗、广宁王孝珩募兵。延宗入见，齐主告以欲向北朔州，延宗泣谏，不从，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。
丙辰，周主与齐王宪会于介休。齐开府仪同三司韩建业举城降，以为上柱国，封郇公。
是夜，齐主欲遁去，诸将不从。丁巳，周师至晋阳。齐主复大赦，改元隆化。以安德王延宗为相国、并州刺史，总山西兵，谓曰：“并州兄自取之，儿今去矣！”延宗曰：“陛下为社稷勿动。臣为陛下出死力战，必能破之。”穆提婆曰：“至尊计已成，王不得辄沮！”齐主乃夜斩五龙门而出，欲奔突厥，从官多散。领军梅胜郎叩马谏，乃回向鄴。时唯高阿那肱等十余骑从，广宁王孝珩、襄城王彦道继至，得数十人与俱。
穆提婆西奔周军，陆令萱自杀，家属皆诛没。周主以提婆为柱国、宜州刺史。下诏谕齐群臣曰：“若妙尽人谋，深达天命，官荣爵赏，各有加隆。或我之将卒，逃逸彼朝，无问贵贱，皆从荡涤。”自是齐臣降者相继。
初，齐高祖为魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典骑兵曹，皆以善书计、工簿帐受委任。及齐受禅，诸司咸归尚书；唯二曹不废，更名二省。邕官至录尚书事，建官至中书令，常典二省，世称“唐、白”。邕兼领度支，与高阿那肱有隙，阿那肱谮之，齐主敕侍中斛律孝卿总知骑兵、度支。孝卿事多专决，不复询禀。邕自以宿旧习事，为孝卿所轻，意甚郁郁。及齐主还鄴，邕遂留晋阳。并州将帅请于安德王延宗曰：“王不为天子，诸人实不能为王出死力。”延宗不得已，戊午，即皇帝位。下诏曰：“武平孱弱，政由宦竖，斩关夜遁，莫知所之。王公卿士，猥见推逼，今祗承宝位。”大赦，改元德昌。以晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王和阿干子、右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等为将帅。敬显，贷文之子也。众闻之，不召而至者，前后相属。延宗发府藏及后宫美女以赐将士，籍没内参十余家。齐主闻之，谓近臣曰：“我宁使周得并州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗见士卒，皆亲执手称名，流涕呜咽，众争为死；童儿女子，亦乘屋攘袂，投砖石以御敌。
己未，周主至晋阳。庚申，齐主入鄴。周军围晋阳，四合如黑云。安德王延宗命莫多娄敬显、韩骨胡拒城南，和阿干子、段畅拒城东，自帅众拒齐王宪于城北。延宗素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是，奋大槊往来督战，劲捷若飞，所向无前。和阿干子、段畅以千骑奔周军。周主攻东门，际昏，遂入之，进焚佛寺。延宗、敬显自门入，夹击之。周师大乱，争门，相填压，塞路不得进。齐人从后斫刺，死者二千余人。周主左右略尽，自拔无路。承御上士张寿牵马首，贺拔伏恩以鞭拂其后，崎岖得出。齐人奋击，几中之。城东道厄曲，伏恩及降者皮子信导之，仅得免，时已四更。延宗谓周主为乱兵所杀，使于积尸中求长鬣者，不得。时齐人既捷。入坊饮酒，尽醉卧，延宗不复能整。
周主出城，饥甚，欲遁去，诸将亦多劝之还。宇文欣勃然进曰：“陛下自克晋州，乘胜至此。今伪主奔波，关东响震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，将士轻敌，微有不利，何足为怀！丈夫当死中求生，败中取胜。今破竹之势已成，奈何弃之而去！”齐王宪、柱国王谊亦以为去必不免，段畅等又盛言城内空虚。周主乃驻马，鸣角收兵，俄顷复振。辛酉，旦，还攻东门，克之。延宗战力屈，走至城北，周人擒之。周主下马执其手，延宗辞曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“两国天子，非有怨恶，直为百姓来耳。终不相害，勿怖也。”使复衣帽而礼之。唐邕等皆降于周。独莫多娄敬显奔鄴，齐主以为司徒。
延宗初称尊号，遣使修启于瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗庙事重，群公劝迫，权主号令。事宁，终归叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此启！”执使者关送鄴。
壬戌，周主大赦，削除齐制。收礼文武之士。
初，鄴伊娄谦聘于齐，其参军高遵以情输于齐，齐人拘之于晋阳。周主既克晋阳，召谦，劳之。执遵付谦，任其报复。谦顿首，请赦之，周主曰：“卿可聚众唾面，使其知愧。”谦曰：“以遵之罪，又非唾面可责。”帝善其言而止。谦待遵如初。
臣光曰：赏有功，诛有罪，此人君之任也。高遵奉使异国，漏泄大谋，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以赐谦，使之复怨，失政刑矣！孔子谓以德报怨者，何以报德？为谦者，宜辞而不受，归诸有司，以正典刑。乃请而赦之以成其私名，美则美矣，亦非公义也。
齐主命立重赏以募战士，而竟不出物。广宁王孝珩请“使任城王湝将幽州道兵入土门，扬声趣并州，独孤永业将洛州道兵入潼关，扬声趣长安，臣请将京畿兵出滏口，鼓行逆战。敌闻南北有兵，自然逃溃。”又请出宫人珍宝赏将士，齐主不悦。斛律孝卿请齐主亲劳将士，为之撰辞，且曰：“宜慷慨流涕，以感激人心。”齐主既出，临众，将令之，不复记所受言，遂大笑，左右亦笑。将士怒曰：“身尚如此，吾辈何急！”皆无战心。于是自大丞相已下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等官，并增员而授，或三或四，不可胜数。
朔州行台仆射高劢将兵侍卫太后、太子，自土门道还鄴。时宦官仪同三司苟子溢犹恃宠纵暴，民间鸡彘，纵鹰犬搏噬取之；劢执以徇，将斩之；太后救之，得免。或谓劢曰：“子溢之徒，言成祸福，独不虑后患邪？”劢攘袂曰：“今西寇已据并州，达官率皆委叛，正坐此辈浊乱朝廷。若得今日斩之，明日受诛，亦无所恨！”劢，岳之子也。甲子，齐太后至鄴。
丙寅，周主出齐宫中珍宝服玩及宫女二千人，班赐将士，加立功者官爵各有差。周主问高延宗以取鄴之策，辞曰：“此非亡国之臣所及。”强问之，乃曰：“若任城工据鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周师趣鄴，命齐王宪先驱，以上柱国陈王纯为并州总管。
齐主引诸贵臣入硃雀门，赐酒食，问以御周之策，人人异议，齐主不知所从。是时人情恟惧，莫有斗心，朝士出降，昼夜相属。高劢曰：“今之叛者，多是贵人，至于卒伍，犹未离心。请追五品已上家属，置之三台，因胁之以战，若不捷，则焚台。此曹顾惜妻子，必当死战。且王师频北，贼徒轻我，今背城一决，理必破之。”齐主不能用。望气者言，当有革易。齐主引尚书令高元海等议，依天统故事，禅位皇太子。
起昭阳作噩，尽阏逢阉茂，凡二年。
世祖孝元皇帝下承圣二年（癸酉，公元五五三年）
春，正月，王僧辩发建康，承制使陈霸先代镇扬州。
丙子，山胡围齐离石。戊寅，齐主讨之，未至，胡已走，因巡三堆，大猎而归。
以吏部尚书王褒为左仆射。
己丑，齐改铸钱，文曰“常平五铢”。
二月，庚子，李洪雅力屈，以空云城降陆纳。纳囚洪雅，杀丁道贵。纳以沙门宝志诗识有“十八子”，以为李氏当王，甲辰，推洪雅为主，号大将军，使乘平肩舆，列鼓吹，纳帅众数千，左右翼从。
魏太师泰去丞相、大行台，为都督中外诸军事。
王雄至东梁州，黄众宝帅众降。太师泰赦之，迁其豪帅于雍州。
齐主送柔然可汗铁伐之父登注及兄库提还其国。铁伐寻为契丹所杀，国人立登注为可汗。登注复为其大人阿富提所杀，国人立库提。突厥伊利可汗卒，子科罗立，号乙息记可汗；三月，遣使献马五万于魏。柔然别部又立阿那瓖叔父邓叔子为可汗。乙息记击破邓叔子于沃野北木赖山。乙息记卒，舍其子摄图而立其弟俟斤，号木杆可汗。木杆状貌奇异，性刚勇，多智略，善用兵，邻国畏之。
上闻武陵王纪东下，使方士画版为纪像，亲钉支体以厌之，又执侯景之俘以报纪。初，纪之举兵，皆太子圆照之谋也。圆照时镇巴东，执留使者。启纪云：“侯景未平，宜急进讨；已闻荆镇为景所破。”纪信之，趣兵东下。上甚惧，与魏书曰：“子纠，亲也，请君讨之。”太师泰曰：“取蜀制梁，在兹一举。”诸将咸难之。大将军代人尉迟迥，泰之甥也，独以为可克。泰问以方略，迥曰：“蜀与中国隔绝百有馀年，恃其险远，不虞我至。若以铁骑兼行袭之，无不克矣。”泰乃遣迥督开府仪同三司原珍等六军，甲士万二千，骑万匹，自散关伐蜀。
陆纳遣其将吴藏、潘乌黑、李贤明等下据车轮。王僧辩至巴陵，宜丰侯循让都督于僧辩，僧辩弗受。上乃以僧辩、循为东、西都督。夏，四月，丙申，僧辩军于车轮。
吐谷浑可汗夸吕，虽通使于魏而寇抄不息，宇文泰将骑三万逾陇，至姑臧，讨之。夸吕惧，请服；既而复通使于齐。凉州刺史史宁觇知其还，袭之于赤泉，获其仆射乞伏触状。
陆纳夹岸为城，以拒王僧辩。纳士卒皆百战之馀，僧辩惮之，不敢轻进，稍作连城以逼之。纳以僧辩为怯，不设备；五月，甲子，僧辩命诸军水陆齐进，急攻之，僧辩亲执旗鼓，宜丰侯循身受矢石，拔其二城；纳众大败，步走，保长沙。乙丑，僧辩进围之。僧辩坐垄上视筑围垒，吴藏、李贤明帅锐卒千人开门突出，蒙楯直进，趋僧辩。时杜崱、杜龛并侍左右，甲士卫者止百馀人，力战拒之。僧辩据胡床不动，裴之横从旁击藏等，藏等败退，贤明死，藏脱走入城。
武陵王纪至巴郡，闻有魏兵，遣前梁州刺史巴西谯淹还军救蜀。初，杨乾运求为梁州刺史，纪以为潼州；杨法琛求为黎州刺史，以为沙州：二人皆不悦。乾运兄子略说乾运曰：“今侯景初平，宜同心戮力，保国宁民，而兄弟寻戈，此自亡之道也。夫木朽不雕，世衰难佐。不如送款关中，可以功名两全。”乾运然之，令略将二千人镇剑阁，又遣其婿乐广镇安州，与法琛皆潜通于魏。魏太师泰密赐乾运铁券，授骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史。尉迟迥以开府仪同三司侯吕陵始为前军，至剑阁，略退就乐广，翻城应始，始入据安州。甲戌，迥至涪水，乾运以州降。迥分军守之，进袭成都。时成都见兵不满万人，仓库空竭，永丰侯捴婴城自守，迥围之。谯淹遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈援成都，迥使原珍等击走之。
武陵王纪至巴东，知侯景已平，乃自悔，召太子圆照责之，对曰：“侯景虽平，江陵未服。”纪亦以既称尊号，不可复为人下，欲遂东进。将卒日夜思归，其江州刺史王开业以为宜还救根本，更思后图；诸将皆以为然。圆照及刘孝胜固言不可，纪从之，宣言于众曰：“敢谏者死！”己丑，纪至西陵，军势甚盛，舳舻翳川。护军陆法和筑二城于峡口两岸，运石填江，铁锁断之。
帝拔任约于狱，以为晋安王司马，使助法和拒纪，谓之曰：“汝罪不容诛，我不杀汝，本为今日！”因撤禁兵以配之，仍许妻以庐陵王续之女，使宣猛将军刘棻与之俱。
庚辰，巴州刺史余孝顷将兵万人会王僧辩于长沙。
豫章太守观宁侯永，昏而少断。左右武蛮奴用事，军主文重疾之。永将兵讨陆纳，至宫亭湖，重杀蛮奴。永军溃，奔江陵。重将其众奔开建侯蕃，蕃杀之而有其众。
六月，壬辰，武陵王纪筑连城，攻绝铁锁，陆法和告急相继。上复拔谢答仁于狱，以为步兵校尉，配兵使助法和；又遣使送王琳，令说谕陆纳。乙未，琳至长沙，僧辩使送示之，纳众悉拜且泣，使谓僧辩曰：“朝廷若赦王郎，乞听入城。”僧辩不许，复送江陵。陆法和求救不已，上欲召长沙兵，恐失陆纳，乃复遣琳许其入城。琳既入，纳遂降，湘州平。上复琳官爵，使将兵西援峡口。
甲辰，齐章武景王库狄干卒。
武陵王纪遣将军侯睿将众七千，筑垒与陆法和相拒。上遣使与纪书，许其还蜀，专制一方；纪不从，报书如家人礼。陆纳既平，湘州诸军相继西上，上复与纪书曰：“吾年为一日之长，属有平乱之功，膺此乐推，事归当璧。倘遣使乎，良所迟也。如曰不然，于此投笔。友于兄弟，分形共气，兄肥弟瘦，无复相见之期，让枣推梨，永罢欢愉之日。心乎爱矣，书不尽言。”纪顿兵日久，频战不利，又闻魏寇深入，成都孤危，忧懑不知所为。乃遣其度支尚书乐奉业诣江陵求和，请依前旨还蜀。奉业知纪必败，启上曰：“蜀军乏粮，士卒多死，危亡可待。”上遂不许其和。
纪以黄金一斤为饼，饼百为箧，至有百箧，银五倍于金，锦罽、缯彩称是，每战，悬示将士，不以为赏。宁州刺史陈智祖请散之以募勇士，弗听，智祖哭而死。有请事者，纪辞疾不见，由是将卒解体。
秋，七月，辛未，巴东民符升等斩峡口城主公孙晃，降于王琳。谢答仁、任约进攻侯睿，破之，拔其三垒。于是两岸十四城俱降。纪不获退，顺流东下，游击将军南阳樊猛追击之，纪众大溃，赴水死者八千馀人，猛围而守之。上密敕猛曰：“生还，不成功也。”猛引兵至纪所，纪在舟中绕床而走，以金囊掷猛曰：“以此雇卿，送我一见七官。”猛曰：“天子何由可见！杀足下，金将安之！”遂斩纪及其幼子圆满。陆法和收太子圆照兄弟三人送江陵。上绝纪属籍，赐姓饕餮氏。下刘孝胜狱，已而释之。上使谓江安侯圆正曰：“西军已败，汝父不知存亡。”意欲使其自裁。圆正闻之号哭，称世子不绝声。上频使觇之，知不能死，移送廷尉狱，见圆照，曰：“兄何乃乱人骨肉，使痛酷如此！”圆照唯云“计误”。上并命绝食于狱，至啮臂啖之，十三日而死，远近闻而悲之。
乙未，王僧辩还江陵。诏诸军各还所镇。
魏尉迟迥围成都五旬，永丰侯捴屡出战，皆败，乃请降。诸将欲不许，迥曰：“降之则将士全，远人悦；攻之则将士伤，远人惧。”遂受之。八月，戊戌，捴与宜都王圆肃帅文武诣军门降；迥以礼接之，与盟于益州城北。吏民皆复其业，唯收奴婢及储积以赏将士，军无私焉。魏以捴及圆肃并为开府仪同三司，以迥为大都督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
庚子，下诏将还建康，领军将军胡僧祐、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘彀谏曰：“建业王气已尽，与虏正隔一江，若有不虞，悔无及也！且古老相承云：‘荆州洲数满百，当出天子。’今枝江生洲，百数已满，陛下龙飞，是其应也。”上令朝臣议之。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒曰：“今百姓未见舆驾入建康，谓是列国诸王；愿陛下从四海之望。”时群臣多荆州人，皆曰：“弘正等东人也，志愿东下，恐非良计。”弘正面折之曰：“东人劝东，谓非良计；君等西人欲西，岂成长策？”上笑。又议于后堂，会者五百人，上问之曰：“吾欲还建康，诸卿以为如何？”众莫敢先对。上曰：“劝吾去者左袒。”左袒者过半。武昌太守硃买臣言于上曰：“建康旧都，山陵所在；荆镇边缰，非王者之宅。愿陛下勿疑，以致后悔。臣家在荆州，岂不愿陛下居此，但恐是臣富贵，非陛下富贵耳！”上使术士杜景豪卜之，不吉，对上曰：“未去。”退而言曰：“此兆为鬼贼所留也。”上以建康凋残，江陵全盛，意亦安之，卒从僧祐等议。
以湘州刺史王琳为衡州刺史。
九月，庚午，诏王僧辩还镇建康，陈霸先复还京口。丙子，以护军将军陆法和为郢州刺史。法和为政，不用刑狱，专以沙门法及西域幻术教化，部曲数千人，通谓之弟子。
契丹寇齐边。壬午，齐主北巡冀、定、幽、安，遂伐契丹。齐主使郭元建治水军二万馀人于合肥，将袭建康，纳湘潭侯退，又遣将军邢景远、步大汗萨帅众继之。陈霸先在建康闻之，白上；上诏王僧辩镇姑孰以御之。
冬，十月，丁酉，齐主至平州，从西道趣长堑，使司徒潘相乐帅精骑五千自东道趣青山。辛丑，至白狼城。壬寅，至昌黎城，使安德王韩轨帅精骑四千东断契丹走路。癸卯，至阳师水，倍道兼行，掩袭契丹。齐主露髻肉袒，昼夜不息，行千馀里，逾越山岭，为士卒先，唯食肉饮水，壮气弥厉。甲辰，与契丹遇，奋击，大破之，虏获十万馀口，杂畜数百万头。潘相乐又于青山破契丹别部。丁未，齐主还至营州。
己酉，王僧辩至姑孰，遣婺州刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横筑垒东关，以待齐师。
丁巳，齐主登碣石山，临沧海，遂如晋阳。以肆州刺史斛律金为太师，乃还晋阳，拜其子丰乐为武卫大将军，命其孙武都尚义宁公主，宠待之厚，群臣莫及。
闰月，丁丑，南豫州刺史侯瑱与郭元建战于东关，齐师大败，溺死者万计。湘潭侯退复归于鄴，王僧辩还建康。
吴州刺史开建侯蕃，恃其兵强，贡献不入，上密令其将徐佛受图之。佛受使其徒诈为讼者，诣蕃，遂执之。上以佛受为建安太守，以侍中王质为吴州刺史。质至鄱阳，佛受置之金城，自据罗城，掌门管，缮治舟舰甲兵，质不敢与争。故开建侯部曲数千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱杀之，质始得行州事。
十一月，戊戌，以尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
己未，突厥复攻柔然，柔然举国奔齐。
癸亥，齐主自晋阳北击突厥，迎纳柔然，废其可汗库提，立阿那瑰子庵罗辰为可汗，置之马邑川，给其廪饩缯帛；亲追突厥于朔州，突厥请降，许之而还。自是贡献相继。
魏尚书元烈谋杀宇文泰，事泄，泰杀之。
丙寅，上使侍中王琛使于魏。太师泰阴有图江陵之志，梁王詧闻之，益重其贡献。
十二月，齐宿预民东方白额以城降，江西州郡皆起兵应之。
世祖孝元皇帝下承圣三年（甲戌，公元五五四年）
春，正月，癸巳，齐主自离石道讨山胡，遣斛律金从显州道，常山王演从晋州道夹攻，大破之，男子十三以上皆斩，女子及幼弱以赏军，遂平石楼。石楼绝险，自魏世所不能至，于是远近山胡莫不慑服。有都督战伤，其什长路晖礼不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及秽恶皆尽。自是始为威虐。陈霸先自丹徒济江，围齐广陵，秦州刺史严超达自秦郡进围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪皆出石梁，为之声援。辛丑，使晋陵太守杜僧明帅三千人助东方白额。
魏太师泰始作九命之典，以叙内外官爵，改流外品为九秩。
魏主自元烈之死，有怨言，密谋诛太师泰；临淮王育、广平王赞垂涕切谏，不听。泰诸子皆幼，兄子章武公导、中山公护皆出镇，唯以诸婿为心膂，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼俱为武卫将军，分掌禁兵。基，远之子；晖，弼之子；翼，谨之子也。由是魏主谋泄，泰废魏主，置之雍州，立其弟齐王廓。去年号，称元年，复姓拓跋氏。九十九姓改为单者，皆复其旧。魏初统国三十六，大姓九十九，后多灭绝。泰乃以诸将功高者为三十六国，次者为九十九姓，所将士卒亦改从其姓。
三月，丁亥，长沙王韶取巴郡。
甲辰，以王僧辩为太尉、车骑大将军。
丁未，齐将王球攻宿预，杜僧明出击，大破之，球归彭城。
郢州刺史陆法和上启自称司徒，上怪之。王褒曰：“法和既有道术，容或先知。”戊申，上就拜法和为司徒。
己酉，魏侍中宇文仁恕来聘。会齐使者亦至江陵，帝接仁恕不及齐使，仁恕归，以告太师泰。帝又请据旧图定疆境，辞颇不逊，泰曰：“古人有言，‘天之所弃，谁能兴之’，其萧绎之谓乎！”荆州刺史长孙俭屡陈攻取之策，泰征俭入朝，问以经略，复命还镇，密为之备。马伯符密使告帝，帝弗之信。
柔然可汗庵罗辰叛齐，齐主自将出击，大破之，庵罗辰父子北走。太保安定王贺拔仁献马不甚骏，齐主怒，拔其发，免为庶人，输晋阳负炭。
齐中书令魏收撰《魏书》，颇用爱憎为褒贬，每谓人曰：“何物小子，敢与魏收作色！举之则使升天，按之则使入地！”既成，中书舍人卢潜奏：“收诬罔一代，罪当诛！”尚书左丞卢斐、顿丘李庶皆言《魏史》不直。收启齐主云：“臣既结怨强宗，将为刺客所杀。”帝怒，于是斐、庶及尚书郎中王松年皆坐谤史，鞭二百，配甲坊。斐、庶死于狱中，潜亦坐系狱。然时人终不服，谓之“秽史”。潜，度世之曾孙；斐，同之子；松年，遵业之子也。
夏，四月，柔然寇齐肆州，齐主自晋阳讨之，至恒州，柔然散走。帝以二千馀骑为殿，宿黄瓜堆。柔然别部数万骑奄至，帝安卧，平明乃起，神色自若，指画形势，纵兵奋击。柔然披靡，因溃围而出。柔然走，追击之，伏尸二十馀里，获庵罗辰妻子，虏三万馀口，令都督善无高阿那肱帅骑数千塞其走路。时柔然军犹盛，阿那肱以兵少，请益，帝更减其半。阿那肱奋击，大破之。庵罗辰超越岩谷，仅以身免。
丙寅，上使散骑常侍庾信等聘于魏。
癸酉，以陈霸先为司空。
丁未，齐主复自击柔然，大破之。
庚戌，魏太师泰鸩杀废帝。
五月，魏直州人乐炽、洋州人黄国等作乱，开府仪同三司高平田弘、河南贺若敦讨之，不克。太师泰命车骑大将军李迁哲与敦共讨炽等，平之。仍与敦南出，徇地至巴州，巴州刺史牟安民降之，巴、濮之民皆附于魏。蛮酋向五子王等陷白帝，迁哲击之，五子王等遁去，迁哲追击，破之。泰以迁哲为信州刺史，镇白帝。信州先无储蓄，迁哲与军士共采葛根为粮，时有异味，辄分尝之，军士感悦。屡击叛蛮，破之，群蛮慑服，皆送粮饩，遣子弟入质。由是州境安息，军储亦赡。
柔然乙旃达官寇魏广武，柱国李弼追击，破之。
广州刺史曲江侯勃，自以非上所授，内不自安，上亦疑之。勃启求入朝；五月，乙巳，上以王琳为广州刺史，勃为晋州刺史。上以琳部众强盛，又得众心，故欲远之。琳与主书广汉李膺厚善，私谓膺曰：“琳，小人也，蒙官拔擢至此。今天下未定，迁琳岭南，如有不虞，安得琳力！窃揆官意不过疑琳，琳分望有限，岂与官争为帝乎！何不以琳为雍州刺史，镇武宁，琳自放兵作田，为国御捍。”膺然其言而弗敢启。
散骑郎新野庾季才言于上曰：“去年八月丙申，月犯心中星，今月丙戌，赤气干北斗。心为天王，丙主楚分，臣恐建子之月有大兵入江陵。陛下宜留重臣镇江陵，整旆还都以避其患。假令魏虏侵蹙，止失荆、湘，在于社稷，犹得无虑。”上亦晓天文，知楚有灾，叹曰：“祸福在天，避之何益！”
六月，壬午，齐步大汗萨将兵四万趣泾州，王僧辩使侯瑱、张彪自石梁引兵助严超达拒之，瑱、彪迟留不进。将军尹令思将万馀人谋袭盱眙。齐冀州刺史段韶将兵讨东方白额于宿预，广陵、泾州皆来告急，诸将患之。韶曰：“梁氏丧乱，国无定主，人怀去就，强者从之。霸先等外托同德，内有离心，诸君不足忧，吾揣之熟矣！”乃留仪同三司敬显携等围宿预，自引兵倍道趣泾州，涂出盱眙。令思不意齐兵猝至，望风退走。韶进击超达，破之，回趣广陵，陈霸先解围走。杜僧明还丹徒，侯瑱、张彪还秦郡。吴明彻围海西，镇将中山郎基固守，削木为箭，剪纸为羽。围之十旬，卒不能克而还。
柔然帅馀众东徙，且欲南寇，齐主帅轻骑邀之于金川。柔然闻之，远遁，营州刺史灵丘王峻设伏击之，获其名王数十人。
邓至羌檐桁失国，奔魏，太师泰使秦州刺史宇文导将兵纳之。
齐段韶还至宿预，使辩士说东方白额，白额开门请盟，因执而斩之。
秋，七月，庚戌，齐主还鄴。
魏太师泰西巡，至原州。
八月，千辰，齐以司州牧清河王岳为太保，司空尉粲为司徒，太子太师侯莫陈相为司空，尚书令平阳王淹录尚书事，常山王演为尚书令，中书令上党王涣为左仆射。
乙亥，齐仪同三司元旭坐事赐死。丁丑，齐主如晋阳。齐主之未为魏相也，太保、录尚书事平原王高隆之常侮之，及将受禅，隆之复以为不可，齐主由是衔之。崔季舒谮“隆之每见诉讼者辄加哀矜之意，以示非己能裁。”帝禁之尚书省。隆之尝与元旭饮，谓旭曰：“与王交，当生死不相负。”人有密言之者，帝由是发怒，令壮士筑百馀拳而舍之。辛巳，卒于路。久之，帝追忿隆之，执其子慧登等二十人于前，帝以鞭叩鞍，一时头绝，并投尸漳水；又发隆之冢，出其尸，斩截骸骨焚之，弃于漳水。
齐主使常山王演、上党王涣、清河王岳、平原王段韶帅众于洛阳西南筑伐恶城、新城、严城、河南城。九月，齐主巡四城，欲以致魏师，魏师不出，乃如晋阳。
魏宇文泰命侍中崔猷开回车路以通汉中。
帝好玄谈，辛卯，于龙光殿讲《老子》。
曲江侯勃迁居始兴，王琳使副将孙瑒先行据番禺。
乙巳，魏遣柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠将兵五万入寇。冬，十月，壬戌，发长安。长孙俭问谨曰：“为萧绎之计，将如何？”谨曰：“耀兵汉、沔，席卷度江，直据丹杨，上策也；移郭内居民退保子城，峻其陴堞，以待援军，中策也；若难于移动，据守罗郭，下策也。”俭曰：“揣绎定出何策？”谨曰：“下策。”俭曰：“何故？”谨曰：“萧氏保据江南，绵历数纪，属中原多故，未遑外略；又以我有齐氏之患，必谓力不能分。且绎懦而无谋，多疑少断。愚民难与虑始，皆恋邑居，所以知其用下策也。”
癸亥，武宁太守宗均告魏兵且至，帝召公卿议之。领军胡僧祐、太府卿黄罗汉曰：“二国通好，未有嫌隙，必应不尔。”侍中王琛曰：“臣揣宇文容色，必无此理。”乃复使琛使魏。丙寅，于谨至樊、邓，梁王詧帅众会之。丁卯，帝停讲，内外戒严。王琛至石梵，未见魏军，驰书报黄罗汉曰：“吾至石梵，境上帖然，前言皆儿戏耳。”帝闻而疑之。庚午，复讲，百官戎服以听。辛未，帝使主书李膺至建康，征王僧辩为大都督、荆州刺史，命陈霸先徙镇扬州。僧辩遣豫州刺史侯瑱帅程灵洗等为前军，兗州刺史杜僧明帅吴明彻等为后军。甲戌，帝夜登凤皇阁，徙倚叹息曰：“客星入翼、轸、今必败矣！”嫔御皆泣。
陆法和闻魏师至，自郢州入汉口，将赴江陵。帝使逆之曰：“此自能破贼，但镇郢州，不须动也！”法和还州，垩其城门，著衰绖，坐苇席，终日，乃脱之。
十一月，帝大阅于津阳门外，遇北风暴雨，轻辇还宫。癸未，魏军济汉，于谨令宇文护、杨忠帅精骑先据江津，断东路。甲申，护克武宁，执宗均。是日，帝乘马出城行栅，插木为之，周围六十馀里。以领军将军胡僧祐都督城东诸军事，尚书右仆射张绾为之副，左仆射王褒都督城西诸军事，四厢领直元景亮为之副；王公已下各有所守。丙戌，命太子巡行城楼，令居人助运木石。夜，魏军至黄华，去江陵四十里，丁亥，至栅下。戊子，巂州刺史裴畿、畿弟新兴太守机、武昌太守硃买臣、衡阳太守谢答仁开枇杷门出战，裴机杀魏仪同三司胡文伐。畿，之高之子也。
帝征广州刺史王琳为湘州刺史，使引兵入援。丁酉，栅内火，焚数千家及城楼二十五，帝临所焚楼，望魏军济江，四顾叹息。是夜，遂止宫外，宿民家。己亥，称居礻氐洹寺。于谨令筑长围，中外信命始绝。
庚子，信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等筑垒于马头，遥为声援。是夜，帝巡城，犹口占为诗，群臣亦有和者。帝裂帛为书，趣王僧辩曰：“吾忍死待公，可以至矣！”壬寅，还宫；癸卯，出长沙寺。戊申，王褒、胡僧祐、硃买臣、谢答仁等开门出战，皆败还。己酉，帝移居天居寺；癸丑，移居长沙寺。硃买臣按剑进曰：“唯斩宗懔、黄罗汉，可以谢天下！”帝曰：“曩实吾意，宗、黄何罪！”二人退入众中。
王琳军至长沙，镇南府长史裴政请间道先报江陵，至百里洲，为魏人所获。梁王詧谓政曰：“我，武皇帝之孙也，不可为尔君乎？若从我计，贵及子孙；如或不然，腰领分矣。”政诡对曰：“唯命。”詧锁之至城下，使言曰：“王僧辩闻台城被围，已自为帝。王琳孤弱，不复能来。”政告城中曰：“援兵大至，各思自勉。吾以间使被擒，当碎身报国。”监者击其口，詧怒，命速杀之。西中郎参军蔡大业谏曰：“此民望也，杀之，则荆州不可下矣。”乃释之。政，之礼之子；大业，大宝之弟也。
时征兵四方，皆未至。甲寅，魏人百道攻城，城中负户蒙楯，胡僧祐亲当矢石，尽夜督战，奖励将士，明行赏罚，众咸致死，所向摧殄，魏不得前。俄而僧祐中流矢死，内外大骇。魏悉众攻栅，反者开西门纳魏师，帝与太子、王褒、谢答仁、硃买臣退保金城，令汝南王大封、晋熙王大圆质於于谨以请和。魏军之初至也，众以王僧辩子侍中顗可为都督，帝不用，更夺其兵，使与左右十人入守殿中；及胡僧祐死，乃用为都督城诸军事。裴畿、裴机、历阳侯峻皆出降。于谨以机手杀胡文伐，并畿杀之。峻，渊猷之子也。时城南虽破，而城北诸将犹苦战。日暝，闻城陷，乃散。
帝入东阁竹殿，命舍人高善宝焚古今图书十四万卷，将自赴火，宫人左右共止之。又以宝剑斫柱令折，叹曰：“文武之道，今夜尽矣！”乃使御史中丞王孝祀作降文。谢答仁、硃买臣谏曰：“城中兵众犹强，乘暗突围而出，贼必惊，因而薄之，可渡江就任约。”帝素不便走马，曰：“事必无成，只增辱耳！”答仁求自扶，帝以问王褒，褒曰：“答仁，侯景之党，岂足可信！成彼之勋，不如降也。”答仁又请守子城，收兵可得五千人，帝然之，即授城中大都督，配以公主。既而召王褒谋之，以为不可。答仁请入不得，欧血而去。于谨征太子为质，帝使王褒送之。谨子以褒善书，给之纸笔，褒乃书曰：“柱国常山公家奴王褒。”有顷，黄门郎裴政犯门而出。帝遂去羽仪文物，白马素衣出东门，抽剑击阖曰：“萧世诚一至此乎！”魏军士度堑牵其辔，至白马寺北，夺其所乘骏马，以驽马代之，遣长壮胡人手扼其背以行，逢于谨，胡人牵帝使拜。梁王詧使铁骑拥帝入营，囚于乌幔之下，甚为詧所诘辱。乙卯，于谨令开府仪同三司长孙俭入据金城。帝绐俭云：“城中埋金千斤，欲以相赠。”俭乃将帝入城。帝因述詧见辱之状，谓俭曰：“向聊相绐，欲言此耳，岂有天子自埋金乎！”俭乃留帝于主衣库。
帝性残忍，且惩高祖宽纵之弊，故为政尚严。及魏师围城，狱中死囚且数千人，有司请释之以充战士；帝不许，悉令棓杀之，事未成而城陷。
中书郎殷不害先于别所督战，城陷，失其母。时冰雪交积，冻死者填满沟堑。不害行哭于道，求其母尸，无所不至。见沟中死人，辄投下捧视，举体冻湿，水浆不入口，号哭不辍声。如是七日，乃得之。
十二月，丙辰，徐世谱、任约退戍巴陵。于谨逼帝使为书召王僧辩，帝不可。使者曰：“王今岂得自由？”帝曰：“我既不自由，僧辩亦不由我。”又从长孙俭求宫人王氏、苟氏及幼子犀首，俭并还之。或问：“何意焚书？”帝曰：“读书万卷，犹有今日，故焚之！”
庚申，齐主北巡，至达速岭，行视山川险要，将起长城。
辛未，帝为魏人所杀。梁王詧遣尚书傅准监刑，以土囊陨之。詧使以布帕缠尸，敛以蒲席，束以白茅，葬于津阳门外。并杀愍怀太子元良、始安王方略、桂阳王大成等。世祖性好书，常令左右读书，昼夜不绝，虽熟睡，卷犹不释，或差误及欺之，帝辄惊寤。作文章，援笔立就。常言：“我韬于文士，愧于武夫。”论者以为得言。魏立梁王詧为梁主，资以荆州之地，延袤三百里，仍取其雍州之地。詧居江陵东城，魏置防主，将兵居西城，名曰助防，外示助詧备御，内实防之。以前仪同三司王悦留镇江陵。于谨收府库珍宝及宋浑天仪、梁铜晷表、大玉径四尺及诸法物；尽俘王公以下及选百姓男女数万口为奴婢，分赏三军，驱归长安，小弱者皆杀之。得免者三百馀家，而人马所践及冻死者什二三。
魏师之在江陵也，梁王詧将尹德毅说詧曰：“魏虏贪惏，肆其残忍，杀掠士民，不可胜纪。江东之人涂炭至此，咸谓殿下为之。殿下既杀人父兄，孤人子弟，人尽仇也，谁与为国！今魏之精锐尽萃于此，若殿下为设享会，请于谨等为欢，预伏武士，因而毙之，分命诸将，掩其营垒，大歼群丑，俾无遗类。收江陵百姓，抚而安之，文武群寮，随材铨授。魏人慑息，未敢送死，王僧辩之徒，折简可致。然后朝服济江，入践皇极，晷刻之间，大功可立。古人云：‘天与不取，反受其咎。’愿殿下恢弘远略，勿怀匹夫之行。”詧曰：“卿此策非不善也，然魏人待我厚，未可背德。若遽为卿计，人将不食吾馀。”既击阖城长幼被虏，又失襄阳，詧乃叹曰：“恨不用尹德毅之言！”
王僧辩、陈霸先等共奉江州刺史晋安王方智为太宰，承制。
王褒、王克、刘、宗懔、殷不害及尚书右丞吴兴沈烱至长安，太师泰厚礼之。泰亲至于谨第，宴劳极欢，赏谨奴婢千口及梁之宝物并雅乐一部，别封新野公；谨固辞，不许。谨自以久居重任，功名既立，欲保优闲，乃上先所乘骏马及所著铠甲等。泰识其意，曰：“今巨猾未平，公岂得遽尔独善！”遂不受。
是岁，魏秦州刺史章武孝公宇文导卒。
魏加益州刺史尉迟迥督六州，通前十八州，自剑阁以南，得承制封拜及黜陟。迥明赏罚，布威恩，绥辑新民，经略未附，华、夷怀之。
齐主萧道成，乃是萧何孙。
武帝郁林王，海陵鸣帝鸾。
东昏至和帝，七主不足论。
二十有四年，萧梁遂建元。
上章敦牂，一年。
太宗简文皇帝上大宝元年（庚午，公元五五零年）
春，正月，辛亥朔，大赦，改元。
陈霸先发始兴，至大庾岭，蔡路养将二万人军于南野以拒之。路养妻侄兰陵萧摩诃，年十三，单骑出战，无敢当者。杜僧明马被伤，陈霸先救之，授以所乘马。僧明上马复战，众军因而乘之。路养大败，脱身走。霸先进军南康，湘东王绎承制授霸先明威将军、交州刺史。
戊辰，东魏进太原公高洋位丞相、都督中外诸军、录尚书事、大行台、齐郡王。
庚午，邵陵王纶至江夏，郢州刺史南平王恪郊迎，以州让之，纶不受；乃推纶为假黄钺，都督中外诸军事，承制置百官。
魏杨忠围安陆，柳仲礼驰归救之。诸将恐仲礼至则安陆难下，请急攻之。忠曰：“攻守势殊，未可猝拔；若引日劳师，表里受敌，非计也。南人多习水军，不闲野战，仲礼师在近路，吾出其不意，以奇兵袭之，彼怠我奋，一举可克。克仲礼，则安陆不攻自拔，诸城可传檄定也。”乃选骑二千，衔枚夜进，败仲礼于漴头，获仲礼及其弟子礼，尽俘其众。马岫以安陆，别将王叔孙以竟陵，皆降于忠。于是汉东之地尽入于魏。
广陵人来嶷说前广陵太守祖皓曰：“董绍先轻而无谋，人情不附。袭而杀之，此壮士之任耳。今欲纠帅义勇，奉戴府君。若其克捷，可立桓、文之勋；必天未悔祸，犹足为梁室忠臣。”皓曰：“此仆所愿也。”乃相与纠合勇士，得百馀人。癸酉，袭广陵，斩南兗州刺史董绍先；据城，驰檄远近，推前太子舍人萧勔为刺史，仍结东魏为援。皓，恒之之子；勔，勃之兄也。乙亥，景遣郭元建帅众奄至，皓婴城固守。
二月，魏杨忠乘胜至石城，欲进逼江陵，湘东王绎遣舍人庾恪说忠曰：“詧来伐叔而魏助之，何以使天下归心！”忠遂停湕北。绎遣舍人王孝祀等送子方略为质以求和，魏人许之。绎与忠盟曰：“魏以石城为封，梁以安陆为界，请同附庸，并送质子，贸迁有无，永敦邻睦。”忠乃还。
宕昌王梁弥定为其宗人獠甘所袭，弥定奔魏，獠甘自立。羌酋傍乞铁据渠株川，与渭州民郑五丑合诸羌以叛魏。丞相泰使大将军宇文贵、凉州刺史史宁讨之，擒斩铁、五丑。宁别击獠甘，破之，獠甘将百骑奔生羌巩廉玉。宁复纳弥定于宕昌，置岷州于渠株川，进击巩廉玉，斩獠甘，虏廉玉送长安。
侯景遣任约、于庆等帅众二万攻诸籓。
邵陵王纶欲救河东王誉，而兵粮不足，乃致书于湘东王绎曰：“天时地利，不及人和，况乎手足肱支，岂可相害！今社稷危耻，创巨痛深，唯应剖心尝胆，泣血枕戈，其馀小忿，或宜容贳。若外难未除，家祸仍构，料今访古，未或不亡。夫征战之理，唯求克胜；至于骨肉之战，愈胜愈酷，捷则非功，败则有丧，劳兵损义，亏失多矣。侯景之军所以未窥江外者，良为籓屏盘固，宗镇强密。弟若陷洞庭，不戢兵刃，雍州疑迫，何以自安，必引进魏军以求形援。弟若不安，家国去矣。必希解湘州之围，存社稷之计。”绎复书，陈誉过恶不赦，且曰：“詧引杨忠来相侵逼，颇遵谈笑，用却秦军，曲直有在，不复自陈。临湘旦平，暮便即路。”纶得书，投之于案，慷慨流涕曰“天下之事，一至于斯！湘州若败，吾亡无日矣！”
侯景遣侯子鉴帅舟师八千，自帅徒兵一万，攻广陵，三日，克之，执祖皓，缚而射之，箭遍体，然后车裂以徇；城中无少长皆埋之于地，驰马射而杀之。以子鉴为南兗州刺史，镇广陵。景还建康。
丙戌，以安陆王大春为东扬州刺史。省吴州。乙巳，以尚书仆射王克为左仆射。
庚寅，东魏以尚书令高隆之为太保。宣城内史杨白华进据安吴，侯景遣于子悦等帅众攻之，不克。
东魏行台辛术将兵入寇，围阳平，不克。
侯景纳上女溧阳公主，甚爱之。三月，甲申，景请上禊宴于乐游苑，帐饮三日。上还宫，景与公主共据御床，南面并坐，群臣文武列坐侍宴。
庚申，东魏进丞相洋爵为齐王。
临川内史始兴王毅等击庄铁，鄱阳王范遣其将巴西侯瑱救之，毅等败死。
鄱阳世子嗣与任约战于三章，约败走；嗣因徙镇三章，谓之安乐栅。
夏，四月，庚辰朔，湘东王绎以上甲侯韶为长沙王。
丙午，侯景请上幸西州，上御素辇，侍卫四百馀人，景浴铁数千，翼卫左右。上闻丝竹，凄然泣下，命景起舞，景亦请上起舞。酒阑坐散，上抱景于床曰：“我念丞相！”景曰：“陛下如不念臣，臣何得至此！”逮夜乃罢。
时江南连年旱蝗，江、扬尤甚，百姓流亡，相与入山谷、江湖，采草根、木叶、菱芡而食之，所在皆尽，死者蔽野。富室无食，皆鸟面鹄形，衣罗绮，怀金玉，俯伏床帷，待命听终。千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉。
景性残酷，于石头立大碓，有犯法者捣杀之。常戒诸将曰：“破栅平城，当净杀之，使天下知吾威名。”故诸将每战胜，专以焚掠为事，斩刈人如草芥，以资戏笑。由是百姓虽死，终不附之。又禁人偶语，犯者刑及外族。为其将帅者，悉称行台，来降附者，悉称开府，其亲寄隆重者曰左右厢公，勇力兼人者曰库直都督。
魏封皇子儒为燕王，公为吴王。
侯景召宋子仙还京口。
邵陵王纶在郢州，以听事为正阳殿，内外斋阁，悉加题署。其部下陵暴军府，郢州将佐莫不怨之。咨议参军江仲举，南平王恪之谋主也，说恪图纶，恪惊曰：“若我杀邵陵，宁静一镇，荆、益兄弟必皆内喜，海内若平，则以大义责我矣。且巨逆未枭，骨肉相残，自亡之道也。卿且息之。”仲举不从，部分诸将，刻日将发；谋泄，纶压杀之。恪狼狈往谢，纶曰：“群小所作，非由兄也。凶党已毙，兄勿深忧。”
王僧辩急攻长沙，辛巳，克之。执河东王誉，斩之，传首江陵，湘东王绎反其首而葬之。初，世子方等之死，临蒸周铁虎功最多，誉委遇甚重。僧辩得铁虎，命烹之，呼曰：“侯景未灭，奈何杀壮士！”僧辩奇其言而释之，还其麾下。绎以僧辩为左卫将军，加侍中、镇西长史。
绎自去岁闻高祖之丧，以长沙未下，故匿之。壬寅，始发丧，刻檀为高祖像，置于百福殿，事之甚谨，动静必咨焉。绎以为天子制于贼臣，不肯从大宝之号，犹称太清四年。丙午，绎下令大举讨侯景，移檄远近。
鄱阳王范至湓城，以晋熙为晋州，遣其世子嗣为刺史，江州郡县多辄改易。寻阳王大心，政令所行，不出一郡。大心遣兵击庄铁，嗣与铁素善，请发兵救之，范遣侯瑱帅精甲五千助铁。由是二镇互相猜忌，无复讨贼之志。大心使徐嗣徽帅众二千，筑垒稽亭以备范，市籴不通，范数万之众，无所得食，多饿死。范愤恚，疽发于背，五月，乙卯，卒。其众秘不发丧，奉范弟安南侯恬为主，有众数千人。
丙辰，侯景以元思虔为东道大行台，镇钱塘。丁巳，以侯子鉴为南兗州刺史。
东魏齐王洋之为开府也，勃海高德政为管记，由是亲昵，言无不尽。金紫光禄大夫丹杨徐之才、北平太守广宗宋景业，皆善图谶，以为太岁在午，当有革命，因德政以白洋，劝之受禅。洋以告娄太妃，太妃曰：“汝父如龙，兄如虎，犹以天位不可妄据，终身北面。汝独何人，欲行舜、禹之事乎！”洋以告之才，之才曰：“正为不及父兄，故宜早升尊位耳。”洋铸像卜之而成，乃使开府仪同三司段韶问肆州刺史斛律金，金来见洋，固言不可，以宋景业首陈符命，请杀之。洋与诸贵议于太妃前，太妃曰：“吾儿懦直，必无此心，高德政乐祸，教之耳。”洋以人心不壹，使高德政如鄴察公卿之意，未还；洋拥兵而东，至平都城，召诸勋贵议之，莫敢对。长史杜弼曰：“关西，国之劲敌，若受魏禅，恐彼挟天子，自称义兵而东向，王何以待之！”徐之才曰：“今与王争天下者，彼亦欲为王所为。纵其屈强，不过随我称帝耳。”弼无以应。高德政至鄴，讽公卿，莫有应者。司马子如逆洋于辽阳，固言未可。洋欲还，仓丞李集曰：“王来为何事，而今欲还？”洋伪使于东门杀之，而别令赐绢十匹，遂还晋阳，自是居常不悦。徐之才、宋景业等日陈阴阳杂占，云宜早受命。高德政亦敦劝不已。洋使术士李密卜之，遇《大横》，曰：“汉文之卦也。”又使宋景业筮之，遇《乾》之《鼎》，曰：“《乾》，君也。《鼎》，五月卦也。宜以仲夏受禅。”或曰：“五月不可入官，犯之，终于其位。”景业曰：“王为天子，无复下期，岂得不终于其位乎！”洋大悦，乃发晋阳。
高德政录在鄴诸事，条进于洋，洋令左右陈山提驰驿赍事条并密书与杨愔。是月，山提至鄴，杨愔即召太常卿邢劭等议撰仪注，秘书监魏收草九锡、禅让、劝进诸文；引魏宗室诸王入北宫，留于东斋。甲寅，东魏进洋位相国，总百揆，备九锡。洋行至前亭，所乘马忽倒，意甚恶之。至平都城，不复肯进。高德政、徐之才苦请曰：“山提先去，恐其漏泄。”即命司马子如、杜弼驰驿续入，观察物情。子如等至鄴，众人以事势已决，无敢异言。洋至鄴，召夫赍筑具集城南。高隆之请曰：“用此何为？”洋作色曰：“我自有事，君何问为！欲族灭邪！”隆之谢而退。于是作圜丘，备法物。
丙辰，司空潘乐、侍中张亮、黄门郎赵彦深等求入启事，东魏孝静帝在昭阳殿见之。亮曰：“五行递运，有始有终。齐王圣德钦明，万方归仰，愿陛下远法尧、舜。”帝敛容曰：“此事推挹已久，谨当逊避。”又曰：“若尔，须作制书。”中书郎崔劼、裴让之曰：“制已作讫。”使侍中杨愔进之。东魏主既署，曰：“居朕何所？”愔对曰：“北城别有馆宇。”乃下御坐，步就东廊，咏范蔚宗《后汉书·赞》曰：“献坐不辰，身播国屯，终我四百，永作虞宾。”所司请发，帝曰：“古人念遗簪弊履，朕欲与六宫别，可乎？”高隆之曰：“今日天下犹陛下之天下，况在六宫！”帝步入，与妃嫔已下别，举宫皆哭。赵国李嫔诵陈思王诗云：“王其爱玉体，俱享黄发期。”直长赵道德以故犊车一乘候于东阁，帝登车，道德超上抱之，帝叱之曰：“朕自畏天顺人，何物奴敢逼人如此！”道德犹不下。出云龙门，王公百僚拜辞，高隆之洒泣。遂入北城，居司马子如南宅，遣太尉彭城王韶等奉玺绶，禅位于齐。
戊午，齐王即皇帝位于南郊，大赦，改元天保。自魏敬宗以来，百官绝禄，至是始复给之。己未，封东魏主为中山王，待以不臣之礼。追尊齐献武王为献武皇帝，庙号太祖，后改为高祖；文襄王为文襄皇帝，庙号世宗。辛酉，尊王太后娄氏为皇太后。乙丑，降魏朝封爵有差，其宣力霸朝及西、南投化者，不在降限。
文成侯宁起兵于吴，有众万人，己巳，进攻吴郡；行吴郡事侯子荣逆击，杀之。宁，范之弟也。子荣因纵兵大掠郡境。
自晋氏度江，三吴最为富庶，贡赋商旅，皆出其地。及侯景之乱，掠金帛既尽，乃掠人而食之，或卖于北境，遗民殆尽矣。
是时，唯荆、益所部尚完实，太尉、益州刺史武陵王纪移告征、镇，使世子圆照帅兵三万受湘东王节度。圆照军至巴水，绎授以信州刺史，令屯白帝，未许东下。
六月，辛巳，以南郡王大连行扬州事。
江夏王大款、山阳王大成、宜都王大封自信安间道奔江陵。
齐主封宗室高岳等十人、功臣库狄干等七人皆为王。癸未，封弟浚为永安王，淹为平阳王，浟为彭城王，演为常山王，涣为上党王，淯为襄城王，湛为长广王，湝为任城王，湜为高阳王，济为博陵王，凝为新平王，润为冯翊王，洽为汉阳王。
鄱阳王范既卒，侯瑱依庄铁，铁忌之；瑱自安，丙戌，诈引铁谋事，因杀之，自据豫章。
寻阳王大心遣徐嗣徽夜袭湓城，安南侯恬、裴之横等击走之。齐主娶赵郡李希宗之女，生子殷及绍德；又纳段韶之妹。及将建中宫，高隆之、高德政欲结勋贵之援，乃言：“汉妇人不可为天下母，宜更择美配。”帝不从。丁亥，立李氏为皇后，以段氏为昭仪，子殷为皇太子。庚寅，以库狄干为太宰，彭乐为太尉，潘相乐为司徒，司马子如为司空。辛卯，以清河王岳为司州牧。
侯景以羊鸦仁为五兵尚书。庚子，鸦仁出奔江西，将赴江陵，至东莞，盗疑其怀金，邀杀之。
魏人欲令岳阳王詧发哀嗣位，詧辞，不受。丞相泰使荣权册命詧为梁王，始建台，置百官。
陈霸先修崎头古城，徙居之。
初，燕昭成帝奔高丽，使其族人冯业以三百人浮海奔宋，因留新会。自业至孙融，世为罗州刺史，融子宝为高凉太守。高凉洗氏，世为蛮酋，部落十馀万家，有女，多筹略，善用兵，诸洞皆服其信义；融聘以为宝妇。融虽累世为方伯，非其土人，号令不行；洗氏约束本宗，使从民礼，每与宝参决辞讼，首领有犯，虽亲戚无所纵舍，由是冯氏始得行其政。
高州刺史李迁仕据大皋口，遣使召宝，宝欲往，洗氏止之曰：“刺史无故不应召太守，必欲诈君共反耳。”宝曰：“何以知之？”洗氏曰：“刺史被召援台，乃称有疾，铸兵聚众而后召君；此必欲质君以发君之兵也，愿且无往以观其变。”数日，迁仕果反，遣主帅杜平虏将兵入灨石，城鱼梁以逼南康，陈霸先使周文育击之。洗氏谓宝曰：“平虏，骁将也，今入赣石与官军相拒，势未得还，迁仕在州，无能为也。君若自往，必有战斗，宜遣使卑辞厚礼告之曰：‘身未敢出，欲遣妇参。’彼闻之，必憙而无备。我将千馀人，步担杂物，唱言输赕，得至栅下，破之必矣。”宝从之。迁仕果不设备，洗氏袭击，大破之，迁仕走保宁都。文育亦击走平虏，据其城。洗氏与霸先会于灨石，还，谓宝曰：“陈都督非常人也，甚得众心，必能平贼，君宜厚资之。”
湘东王绎以霸先为豫州刺史，领豫章内史。
辛丑，裴之横攻稽亭，徐嗣徽击走之。
秋，七月，辛亥，齐立世宗妃元氏为文襄皇后，宫曰静德。又封世宗子孝琬为河间王，孝瑜为河南王。乙卯，以尚书令封隆之录尚书事，尚书左仆射平阳王淹为尚书令。
辛酉，梁王詧入朝于魏。
初，东魏遣仪同武威牒云洛等迎鄱阳世子嗣，使镇皖城。嗣未及行，任约军至，洛等引去；嗣遂失援，出战，败死。约遂略地至湓城，寻阳王大心遣司马韦质出战而败，帐下犹有战士千馀人，咸劝大心走保建州；大心不能用，戊辰，以江州降约。先是，大心使前太子洗马韦臧镇建昌，有甲士五千，闻寻阳不守，欲帅众奔江陵，未发，为麾下所杀。臧，粲之子也。
于庆略地至豫章，侯瑱屈，降之，庆送瑱建康。景以瑱姓，待之甚厚，留其妻子及弟为质，遣瑱庆徇蠡南诸郡，以瑱湘州刺史。
初，巴山人黄法，有勇力，侯景之乱，合徒众保乡里。太守贺诩下江州，命法监郡事。法屯新淦，于庆自豫章分兵袭新氵金，法败之。陈霸先使周文育进军击庆，法引兵会之。
邵陵王纶闻任约将至，使司马蒋思安将精兵五千袭之，约众溃；思安不设备，约收兵袭之，思安败走。
湘东王绎改宜都为宜州，以王琳为刺史。
是月，以南郡王大连为江州刺史。
魏丞相泰以齐主称帝，帅诸军讨之。以齐王郭镇陇右，征秦州刺史宇文导为大将军、都督二十三州诸军事，屯咸阳，镇关中。
益州沙门孙天英帅徒数千人夜攻州城，武陵王纪与战，斩之。
邵陵王纶大修铠仗，将讨侯景。湘东王绎恶之，八月，甲午，遣左卫将军王僧辩、信州刺史鲍泉等帅舟师一万东趣江、郢，声言拒任约，且云迎邵陵王还江陵，授以湘州。
齐主初立，励精为治。赵道德以事属黎阳太守清河房超，超不发书，棓杀其使；齐主善之，命守宰各设棓以诛属请之使。久之，都官中郎宋轨奏曰：“若受使请赇，犹致大戮，身为枉法，何以加罪！”乃罢之。
司都功曹张老上书请定齐律，诏右仆射薛琡等取魏《麟趾格》，更讨论损益之。
齐主简练六坊之人，每一人必当百人，任其临陈必死，然后取之，谓之“百保鲜卑”。又简华人之勇力绝伦者，谓之“勇士”，以备边要。
始立九等之户，富者税其钱，贫者役其力。
九月，丁巳，魏军发长安。
王僧辩军至鹦鹉洲，郢州司马刘龙虎等潜送质于僧辩，邵陵王纶闻之，遣其子威正侯礩将兵击之，龙虎败，奔于僧辩。纶以书责僧辩曰：“将军前年杀人之侄，今岁伐人之兄，以此求荣，恐天下不许！”僧辩送书于湘东王绎，绎命进军。辛酉，纶集其麾下于西园，涕泣言曰：“我本无他，志在灭贼，湘东常谓与之争帝，遂尔见伐。今日欲守则交绝粮储，欲战则取笑千载，不容无事受缚，当于下流避之。”麾下壮士争请出战，纶不从，与礩自仓门登舟北出。僧辩入据郢州。绎以南平王恪为尚书令、开府仪同三司，世子方诸为郢州刺史，王僧辩为领军将军。
纶遇镇东将军裴之高于道，之高之子畿掠其军器，纶与左右轻舟奔武昌涧饮寺，僧法馨匿纶于岩穴之下。纶长史韦质、司马姜律等闻纶尚存，驰往迎之，说七栅流民以求粮仗。纶出营巴水，流民八九千人附之，稍收散卒，屯于齐昌，遣使请降于齐，齐以纶为梁王。
湘东王绎改封皇子大款为临川王，大成为桂阳王，大封为汝南王。
癸亥，魏军至潼关。
庚午，齐主如晋阳，命太子殷居凉风堂监国。
南郡王中兵参军张彪等起兵于若邪山，攻破浙东诸县，有众数万。吴郡人陆令公等说太守南海王大临往依之。大临曰：“彪若成功，不资我力；如其桡败，以我自解。不可往也。”
任约进寇西阳、武昌。初，宁州刺史彭城徐文盛募兵数万人讨侯景，湘东王绎以为秦州刺史，使将兵东下，与约遇于武昌。绎以庐陵王应为江州刺史，以文盛为长史行府州事，督诸将拒之。应，续之子也。邵陵王纶引齐兵未至，移营马栅，距西阳八十里，任约闻之，遣仪同叱罗子通等将铁骑二百袭之，纶不为备，策马亡走。时湘东王绎亦与齐连和，故齐人观望，不助纶。定州刺史田祖龙迎纶，纶以祖龙为绎所厚，惧为所执，复归齐昌。行至汝南，魏所署汝南城主李素，纶之故吏也，开城纳之，任约遂据西阳、武昌。
裴之高帅子弟部曲千馀人至夏首，湘东王绎召之，以为新兴、永守二郡太守。又以南平王恪为武州刺史，镇武陵。
初，邵陵王纶以衡阳王献为齐州刺史，镇齐昌；任约击擒之，送建康，杀之。献，畅之孙也。
乙亥，进侯景位相国，封二十郡，为汉王，加殊礼。
岳阳王詧还襄阳。
黎州民攻刺史张贲，贲弃城走。州民引氐酋北益州刺史杨法琛据黎州，命王、贾二姓诣武陵王纪请法琛为刺史。纪深责之，囚法琛质子崇颙、崇虎。冬，十月，丁丑朔，法琛遣使附魏。
己卯，齐主至晋阳宫。广武王长弼与并州刺史段韶不协，齐主将如晋阳，长弼言于帝曰：“韶拥强兵在彼，恐不知人意，岂可径往投之！”帝不听。既至，以长弼语告之，曰：“如君忠诚，人犹有谗，况其馀乎！”长弼，永乐之弟也。乙酉，以特进元韶为尚书左仆射，段韶为右仆射。
乙未，侯景自加宇宙大将军、都督六合诸军事，以诏文呈上。上惊曰：“将军乃有宇宙之号乎！”
立皇子大钧为西阳王，大威为武宁王，大球为建安王，大昕为义安王，大挚为绥建王，大圜为乐梁王。
齐东徐州刺史行台辛术镇下邳。十一月，侯景征租入建康，术帅众度淮断之，烧其谷百万石，遂围阳平，景行台郭元建引兵救之。壬戌，术略三千馀家，还下邳。
武陵王纪帅诸军发成都，湘东王绎遣使以书止之曰：“蜀人勇悍，易动难安，弟可镇之，吾自当灭贼。”又别纸云：“地拟孙、刘，各安境界；情深鲁、卫，书信恒通。”
甲子，南平王恪帅文武拜笺推湘东王绎为相国，总百揆；绎不许。
魏丞相泰自弘农为桥，济河，至建州。丙寅，齐主自将出顿东城。泰闻其军容严盛，叹曰：“高欢不死矣！”会久雨，自秋及冬，魏军畜产多死，乃自蒲阪还。于是河南自洛阳，河北自平阳已东，皆入于齐。
丁卯，徐文盛军贝矶，任约帅水军逆战，文盛大破之，斩叱罗子通、赵威方，仍进军大举口。侯景遣宋子仙等将兵二万助约，以约守西阳，久不能进，自出屯晋熙。
南康王会理以建康空虚，与太子左卫将军柳敬礼、西乡侯劝、东乡侯勔谋起兵诛王伟。安乐侯乂理出奔长芦，集众得千馀人。建安侯贲、中宿世子子邕知其谋，以告伟。伟收会理、敬礼、劝、勔及会理弟祁阳侯通理，俱杀之。乂理为左右所杀。钱塘褚冕，以会理故旧，捶掠千计，终无异言。会理隔壁谓之曰：“褚郎，卿岂不为我致此？卿虽忍死明我，我心实欲杀贼！”冕竟不服，景乃宥之。劝，昺之子；贲，正德之弟子；子邕，憺之孙也。
帝自即位以来，景防卫甚严，外人莫得进见，唯武林侯谘及仆射王克、舍人殷不害，并以文弱得出入卧内，帝与之讲论而已。及会理死，克、不害惧祸，稍自疏。咨独不离帝，朝请无绝；景恶之，使其仇人刁戍刺杀咨于广莫门外。
帝之即位也，景与帝登重云殿，礼佛为誓云：“自今君臣两无猜贰，臣固不负陛下，陛下亦不得负臣！”及会理谋泄，景疑帝知之，故杀咨。帝自知不久，指所居殿谓殷不害曰：“庞涓当死此下。”
景自帅众讨杨白华于宣城，白华力屈而降，景以其北人，全之，以为左民尚书，诛其兄子彬以报来亮之怨。
十二月，丙子朔，景封建安侯贲为竟陵王，中宿世子子邕为随王，仍赐姓侯氏。
辛丑，齐主还鄴。
邵陵王纶在汝南，修城池，集士卒，将图安陆。魏安州刺史马祐以告丞相泰，泰遣杨忠将万人救安陆。
武陵王纪遣潼州刺史杨乾运、南梁州刺史谯淹合兵二万讨杨法琛，法琛发兵据剑阁以拒之。
侯景还建康。
初，魏敬宗以尔硃荣为柱国大将军，位在丞相上；荣败，此官遂废。大统三年，文帝复以丞相泰为之。其后功参佐命，望实俱重者，亦居此官，凡八人，曰安定公宇文泰，广陵王欣，赵郡公李弼，陇西公李虎，河内公独孤信，南阳公赵贵，常山公于谨，彭城公侯莫陈崇，谓之八柱国。泰始籍民之才力者为府兵，身租庸调，一切蠲之，以农隙讲阅战陈，马畜粮备，六家供之；合为百府，每府一郎将主之，分属二十四军。泰任总百揆，督中外诸军；欣以宗室宿望，从容禁闼而已。馀六人各督二大将军，凡十二大将军，每大将军各统开府二人，开府各领一军。是后功臣位至柱国大将军、开府仪同三司、仪同三司者甚众，率为散官，无所统御，虽有继掌其事者，闻望皆出诸公之下云。
齐主命散骑侍郎宋景业造《天保历》，行之。
